Jerry Davis, miembro del Centro de Estudios Avanzados en Ciencias del Comportamiento de Stanford y profesor de Administración y Sociología de la Universidad de Michigan.
Brian Armstrong, director ejecutivo y fundador de Coinbase. Fuente: una captura de pantalla, Coinbase
El plan de Coinbase para salir a bolsa en abril destaca una tendencia preocupante entre las empresas de tecnología: su equipo fundador mantendrá el control de la votación, lo que lo hará en su mayoría inmune a los deseos de los inversores externos.
El exchange de criptomonedas más conocido de EE. UU. Está haciendo esto mediante la creación de dos clases de acciones. Una clase estará disponible para el público. El otro está reservado para los fundadores, los iniciados y los primeros inversores, y tendrá 20 veces el poder de voto de las acciones ordinarias. Eso garantizará que, después de todo lo dicho y hecho, los de adentro controlarán el 53,5% de los votos.
Coinbase se unirá a docenas de otras empresas de tecnología que cotizan en bolsa, muchas de ellas con nombres conocidos como Google, Facebook, Doordash, Airbnb y Slack, que han emitido dos tipos de acciones en un esfuerzo por retener el control de los fundadores y los iniciados. La razón por la que esto se está volviendo cada vez más popular tiene mucho que ver con Ayn Rand, una de las autoras favoritas de Silicon Valley, y el “mito del fundador” que sus escritos han ayudado a inspirar.
Los inversores comprometidos y los expertos en gobernanza como yo generalmente detestan las acciones de doble clase porque socavan la responsabilidad ejecutiva al hacer más difícil controlar a un director ejecutivo descarriado. Me topé por primera vez con este método que utilizan los ejecutivos para limitar la influencia de los molestos forasteros mientras trabajaba en mi tesis doctoral sobre adquisiciones hostiles a fines de la década de 1980.
Pero los riesgos de esta tendencia son mayores que simplemente afianzar una mala gestión. Hoy en día, dado el papel que desempeñan las empresas de tecnología en prácticamente todos los rincones de la vida estadounidense, también representa una amenaza para la democracia.
Todos en la familia
Las estructuras de votación de clase dual han existido durante décadas.
Cuando Ford Motor Co. se hizo pública en 1956, su familia fundadora utilizó el acuerdo para mantener el 40% de los derechos de voto. Empresas de periódicos como The New York Times y The Washington Post a menudo utilizan el acuerdo para proteger su independencia periodística de las insaciables demandas de rentabilidad de Wall Street.
En una estructura típica de clase dual, la compañía venderá una clase de acciones al público, generalmente llamadas acciones de clase A, mientras que los fundadores, ejecutivos y otros retienen acciones de clase B con suficiente poder de voto para mantener el control de voto mayoritario. Esto permite a los accionistas de clase B determinar el resultado de los asuntos que se someten a votación de los accionistas, como quién está en el directorio de la empresa.
Los defensores ven una estructura de clase dual como una forma de defenderse del pensamiento a corto plazo. En principio, este aislamiento de la presión de los inversores puede permitir que la empresa adopte una perspectiva a largo plazo y realice cambios estratégicos duros incluso a expensas de las caídas a corto plazo del precio de las acciones. Las empresas controladas por la familia a menudo lo ven como una forma de preservar su legado, razón por la cual Ford sigue siendo una empresa familiar después de más de un siglo.
También hace que una empresa sea efectivamente inmune a las adquisiciones hostiles y los caprichos de los inversores activistas.
Cheques y balances
Pero este aislamiento tiene un costo para los inversores, que pierden un control crucial sobre la gestión.
De hecho, las acciones de clase dual esencialmente cortocircuitan casi todos los demás medios que limitan el poder ejecutivo. La junta directiva, elegida por voto de los accionistas, es la máxima autoridad dentro de la corporación que supervisa la administración. La votación para los directores y las propuestas en la boleta anual son los principales métodos que tienen los accionistas para garantizar la responsabilidad de la administración, además de simplemente vender sus acciones.
Investigaciones recientes muestran que el valor y la rentabilidad de las acciones de las empresas de clase dual son más bajos que otros negocios, y es más probable que paguen de más a su director ejecutivo y gasten dinero en adquisiciones caras.
Las empresas con acciones de doble clase rara vez constituían más del 10% de las cotizaciones públicas en un año determinado hasta la década de 2000, cuando las nuevas empresas tecnológicas comenzaron a usarlas con más frecuencia, según los datos recopilados por el profesor de negocios de la Universidad de Florida, Jay Ritter. La represa comenzó a romperse después de que Facebook se hizo pública en 2012 con una estructura de acciones de doble clase que mantuvo al fundador Mark Zuckerberg firmemente en control: él solo controla casi el 60% de la empresa.
En 2020, más del 40% de las empresas de tecnología que cotizaron en bolsa lo hicieron con dos o más clases de acciones con derechos de voto desiguales.
Esto ha alarmado a los expertos en gobernanza, a algunos inversores y a juristas.
Ayn Rand y el mito del fundador sobrehumano
Si la estructura de clase dual es mala para los inversores, ¿por qué tantas empresas tecnológicas pueden convencerlos de que compren sus acciones cuando se hagan públicas?
Lo atribuyo a la mitología del fundador de Silicon Valley, lo que yo llamaría una “teoría de gobierno corporativo de Ayn Rand” que acredita a los fundadores con una visión y competencia sobrehumanas que merecen la deferencia de los mortales menores. Las novelas de Rand, sobre todo Atlas Shrugged, retratan una América en la que los titanes de los negocios sostienen el mundo creando innovación y valor, pero son acosados por ladrones y saqueadores que quieren tomar o regular lo que han creado.
Quizás como era de esperar, Rand tiene un gran número de seguidores entre los fundadores de tecnología, cuyo genio creativo puede verse “amenazado” por cualquier forma de regulación externa. Elon Musk, el fundador de Coinbase Brian Armstrong e incluso el fallecido Steve Jobs han recomendado “Atlas Shrugged”.
Su trabajo también es celebrado por los capitalistas de riesgo que suelen financiar nuevas empresas tecnológicas, muchos de los cuales fueron fundadores.
La idea básica es simple: solo el fundador tiene la visión, el carisma y la inteligencia para hacer avanzar a la empresa.
Comienza con una poderosa historia fundacional. Michael Dell y Zuckerberg crearon sus empresas multimillonarias en sus dormitorios. Los socios fundadores Steve Jobs y Steve Wozniak y Bill Hewlett y David Packard construyeron sus primeras compañías de computadoras en el garaje: Apple y Hewlett-Packard, respectivamente. A menudo, las historias son ciertas, pero a veces, como en el caso de Apple, no lo son tanto.
Y a partir de ahí, los fundadores se enfrentan a una serie de pruebas rigurosas: reclutar colaboradores, reunir clientes y, quizás lo más importante, atraer múltiples rondas de financiación de capitalistas de riesgo. Cada ronda sirve para validar aún más la competencia de liderazgo del fundador.
Founders Fund, una firma de capital de riesgo que ha respaldado a decenas de empresas de tecnología, incluidas Airbnb, Palantir y Lyft, es uno de los mayores proselitistas de este mito, como deja claro en su “manifiesto”.
“Los emprendedores que lo hacen tienen una actitud casi mesiánica y creen que su empresa es esencial para hacer del mundo un lugar mejor”, afirma. Fiel a su creencia declarada, el fondo dice que “nunca ha eliminado a un solo fundador”, razón por la cual ha sido un gran defensor de las estructuras de acciones de clase dual.
Otro capitalista de riesgo que parece favorecer dar más poder a los fundadores es el fundador de Netscape, Marc Andreessen. Su firma de capital de riesgo, Andreessen Horowitz, es el mayor inversor de Coinbase. Y la mayoría de las empresas de su cartera que se han hecho públicas también utilizaron una estructura de acciones de clase dual, según mi propia revisión de sus registros de valores.
Malo para las empresas, malo para la democracia
Dar a los fundadores el control de la votación interrumpe los controles y equilibrios necesarios para que la empresa rinda cuentas y puede generar grandes problemas.
El fundador de WeWork, Adam Neumann, por ejemplo, exigió “autoridad inequívoca para despedir o revocar a cualquier director o empleado”. A medida que su comportamiento se volvió cada vez más errático, la compañía sufrió una hemorragia en efectivo en el período previo a su oferta pública inicial finalmente cancelada.
Los inversores expulsaron a Travis Kalanick de Uber en 2017, pero no antes de que se dice que creó una cultura en el lugar de trabajo que supuestamente permitió que el acoso sexual y la discriminación se agravaran. Cuando Uber finalmente se hizo pública en 2019, se deshizo de su estructura de clase dual.
Existe alguna evidencia de que los directores ejecutivos fundadores tienen menos talento para la gestión que otros tipos de líderes y, como consecuencia, el desempeño de sus empresas puede verse afectado.
Pero los inversores que compran acciones de estas empresas conocen los riesgos que corren. Hay mucho más en juego que su dinero.
¿Qué sucede cuando los fundadores poderosos y sin restricciones controlan las empresas más poderosas del mundo?
El sector tecnológico reclama cada vez más los puestos de mando centrales de la economía estadounidense. El acceso de los estadounidenses a noticias e información, servicios financieros, redes sociales e incluso comestibles está mediado por un puñado de empresas controladas por un puñado de personas.
Recordemos que a raíz de la insurrección del Capitolio del 6 de enero, los directores ejecutivos de Facebook y Twitter pudieron expulsar al expresidente Donald Trump de su medio de comunicación favorito, prácticamente silenciándolo de la noche a la mañana. Y Apple, Google y Amazon cortaron Parler, la plataforma de redes sociales de derecha utilizada por algunos de los insurrectos para planificar sus acciones. No todas estas empresas tienen acciones de doble clase, pero esto ilustra cuánto tienen las empresas de tecnología energética sobre el discurso político de Estados Unidos.
Uno no tiene por qué estar en desacuerdo con su decisión para ver que una forma de poder político se concentra cada vez más en manos de empresas con una supervisión externa limitada.
